1941年，整个世界都被笼罩在二战的硝烟之中，但西西里岛仍是一片宁和，这里正是男孩雷纳托的家乡。他和所有13岁的孩子一样，天真、快乐、不安分，对生活充满幻想。终于有一天遇到了永远改变他生活的女人——梅琳娜。这位漂亮的寡妇令所有的男人着迷，也令所有的女人妒忌。因为她，男孩进入了一个生命的新天地……
“当我还只是十三岁时，1941年春末的那一天，我初次见到了她……那一天，墨索里尼向英法宣战，而我，得到了生命里的第一辆脚踏车。"
她，撩著波浪状黑亮的秀发，穿著最时髦的短裙和丝袜，踏著充满情欲诱惑的高跟鞋，来到了西西里岛上宁静的阳光小镇。她的一举一动都引人瞩目、勾人遐想，她的一颦一笑都教男人心醉、女人羡妒。玛莲娜，像个女神一般，征服了这个海滨的天堂乐园。
年仅十三岁的雷纳多也不由自主地掉进了玛莲娜所掀起的漩涡之中，他不仅跟著其他年纪较大的青少年们一起骑著单车，穿梭在小镇的各个角落，搜寻著玛莲娜的诱人丰姿与万种风情，还悄悄地成为她不知情的小跟班，如影随形地跟监、窥视她的生活。她摇曳的倩影、她聆听的音乐、她贴身的衣物……都成为这个被荷尔蒙淹没的少年，最真实、最美好的情欲幻想……
然而，透过雷纳多的眼，我们也看到了玛莲娜掉进了越来越黑暗的处境之中，她变成了寡妇，而在镇民们的眼中，她也成了不折不扣的祸水，带来了淫欲、嫉妒与忿怒，而一股夹杂著情欲与激愤的风暴，开始袭卷这个连战争都未曾侵扰的小镇。
玛莲娜一步步地沉沦，与父亲断绝了关系、被送上法院，更失去了所有的财产，这使得向来天真、不经世事的雷纳多，被迫面对这纯朴小镇中，人心的残暴无情，看著已经一无所有的玛莲娜，雷纳多竟鼓起了他所不曾有过的勇气，决定靠著他自己的力量，以一种教人难以料想的方式，来帮助玛莲娜走出生命的泥沼……
一辆军车停在了滑铁卢桥上，英军上校罗依.克劳宁从车上走下。他从口袋里拿出一个象牙雕的吉祥符，独自凭栏凝视，二十年前的一段恋情如在眼前……
1917年，美国第一次世界大战期间，伦敦。空袭警报响了，街上的人们慌乱地跑向防空洞。一群年轻姑娘在滑铁卢桥上飞跑。忽然，其中一个的提包被碰掉了，东西洒了一地。她停下来捡，眼看就要被飞驰的马车撞上。年轻的上尉军官罗依.克劳宁也在滑铁卢桥上奔跑，他及时拉了姑娘一把，躲过了马车。罗依为姑娘捡起散落在地上东西，其中就有那个象牙吉祥符，是姑娘的珍爱之物。姑娘找不到同伴了，罗依拉着姑娘的跑进挤满人群的地下铁道。在嘈杂的人群中，罗依与姑娘交谈起来。姑娘名叫玛拉，是一位芭蕾舞女演员，玛拉对这个风流倜傥的年青军官一见如故，向他谈论起自己钟爱的舞蹈。罗依则告诉姑娘他是来英国度假的，假期已满，明天将赴法国前线。警报解除，罗依位玛拉叫车赶往剧院演出，自己则去赴上司的一个无法推辞的宴会。临走时，玛拉将心爱的吉祥符送给了罗依：“愿它能给你带来运气."罗依已深深爱上了这个端庄秀丽而天真的姑娘，望着玛拉远去，他若有所失。
罗依终于没有去赴上司的宴会，他赶去观看玛拉演出的《天鹅湖》。散场后，他向后台递了一张条，邀请玛拉共进晚餐。纸条被剧院经理笛尔娃夫人没收了，她严厉地训斥了玛拉。玛拉背着经理来到烛光俱乐部。大厅内，罗依向玛拉倾吐爱意，《一路平安》的华尔兹舞曲中两人翩翩起舞。随着每一声部的演奏完毕，蜡烛一只只熄灭，曲终，大厅沉浸在一片黑暗中。罗依与玛拉含情相望，拥抱长吻。
翌日上午，窗外下着沥沥小雨，玛拉在宿舍凭窗而望，挂念着英吉利海峡上的罗依。突然，她意外地发现罗依出现在雨中。原来因海上有水雷，罗依的部队推迟两天出发。罗依向玛拉求婚，玛拉幸福地答应了。出身贵族的兰特谢军团军官结婚需获得公爵的认可。罗依给玛拉买了结婚戒指之后赶到了公爵的住处。虽然玛拉出身平民，开朗的公爵还是同意了罗依的申请。罗依带着玛拉风风火火地办好其他必要的手续，赶到教堂。可是，他们来晚了，依照法律，下午三点钟后不能举行婚礼。罗依与牧师约定，明天十一点准时再来。
当天傍晚，罗依被召回军营，即将当新娘的玛拉，沉浸在突如其来的幸福之中。就在她准备与女友们去剧场演出时，接到罗依的电话：部队要提前开拔，二十分钟后出发。玛拉不顾一切地赶到滑铁卢车站，火车已经起动。
玛亚由于执意要去车站为罗伊送行而耽误了当晚的演出，笛尔娃夫人大发雷霆，她不能容忍演员们有芭蕾舞以外的世界，她要开除玛拉。她的好友凯蒂也因替她仗义直言而遭同样命运。两人失业了，一起搬到了一处廉价公寓，相依为命。
细心的罗伊写信让母亲同玛亚见面以便照顾玛亚。但就在玛亚于餐厅等候其母时，无意中从报纸上看到了罗伊的名字赫然登在阵亡名单中。此时罗伊的母亲来到她面前，尽管这位贵夫人非常和蔼可亲，但此时的玛亚已情绪混乱，言语无礼，不知所云……
绝望的玛亚承受不了这巨大的打击，一病不起。凯蒂为了支付生活费和玛拉的医药费被迫当了妓女。大病初愈的玛拉发现了破绽，她万分感激凯蒂的友情。罗依死了，对她来说，这个世界什么都不重要了，她不能让凯蒂一人负担两个人的生活。痊愈后，为了维持生活，玛拉也沦为街头应招女郎。
滑铁卢车站。已沦为妓女的玛拉浓妆艳抹，闪动着媚眼，招徕着走过身边的官兵，没人理睬她，人们都在匆忙赶路，寻找着前来迎接的亲人。突然，她呆住了：一个熟悉的身影朝他走来，是罗伊，他并没有死，他回来了！见到玛拉，罗伊兴奋得不能自持，玛拉百感交集，嚎啕大哭。
在一家餐厅，罗依兴奋地向玛拉叙述死里逃生的经过：他受伤失去了证件，当过德国人的战俘，差点丧命但终于逃脱了。玛拉静静地听着……当罗依问及她的生活时，玛拉无言以对，只是反反复复说：“要是我知道你还活着就好了。”经历了生离死别的罗依不愿再离开玛拉一步，他马上打电话给母亲，告诉她自己要带玛拉回家结婚。玛拉痛苦地回绝了罗依。罗依确信玛拉并未异情别恋后，不容分说，把她带往家乡。
路上，玛拉偎依在罗依的身旁，观赏着苏格兰的田园风光，静听着罗依介绍着自己的家园和今后的打算，一种美好的愿望在心中升起。罗依的信任和钟情，给她带来一丝希望，她知道自己的心灵仍是玉洁冰清的，她想候机说明一切，重新开始生活。
苏格兰克劳宁家。克劳宁夫人高兴地迎接他们。晚上，舞会大厅灯火辉煌，玛拉优美的舞姿最引人注目。坐席中的贵妇人们却在窃窃私语，她们对克劳宁家将要娶一位舞蹈演员有微辞。公爵也来参加舞会，他慈爱地邀请玛拉跳舞，交谈中，他赞扬玛拉的善良与忠诚，又告知玛拉，克劳宁家族一向重视门第，对玛拉是一个例外。刚刚平静的玛拉又陷入忐忑不安之中。
深夜，玛拉在卧室里不安地徘徊。克劳宁夫人敲门进来，她请玛拉原谅在伦敦会面时的误会，并对儿子的婚姻表示满意，她赞扬玛拉是一个十全十美的人。夫人走了，玛拉意识到过去的经历是不会被上流社会的人们所谅解的，她不愿再维持假象。玛拉奔向夫人卧室，声泪俱下地说明真相，表示要永远离开罗依。 夫人没有挽留她，并答应不把真相告诉罗依。从夫人屋里出来，玛拉碰见幸福得无法入睡的罗依。罗依没有注意到玛拉的反常，他充满爱意地将护身符交换给玛拉保管。玛拉凄婉地向罗依道别。
玛拉留下一封道别信，感谢他的爱，然后离开了克劳宁京。罗依追到伦敦，找到凯蒂，凯蒂向他说明了一切。罗依悲痛地说：“我要永远找她。”他们找遍了各个可能的地方，都不见玛拉。罗依忽然想到初次相见的滑铁卢桥，他拉住凯蒂不顾一切地向那里跑去。
这时，玛拉正在滑铁卢桥上。一队军用卡车隆隆开来，玛拉毫无畏惧地向一辆辆飞驰的军车走去，苍白的脸在车灯的照射下美丽而圣洁。在群众的惊叫声、卡车的刹车声中，玛拉结束了生命，手提包和一只象牙吉祥符散落在地上。
