在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃 儿女私情,与友宾形同路人。
县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕。其寡母四处求救碰壁后,无奈将无意中发现的、兴汉中学的抗日组织出卖,换得月亭被释放。而中学的五个学生却因此被捕遭残杀,杜校长亦受牵累入狱。校长在狱中进行绝食斗争。月亭回到家中方知寡母告密之事,不禁痛心疾首,立志抗日到底以弥补这个不可挽回的损失。
抗日群众袭击日军的斗争此起彼伏,日军以各种残酷手段企图迫使群众交出抗日组织和领导人。谁知此领导人却是平日伪装亲日的朱友宾。一日,日军指挥官田中司令至县城视察防务,友宾单枪匹马冲到田中面前,枪杀了这个身居要职的日军将领,然后从容就义。
湘灵得知友宾英勇牺牲的消息时,杜校长亦因绝食在狱中殉难。亲人的遇害使杜湘灵更加坚强。在日军冲进兴汉中学校 园时,她和月亭站在升旗台上向全体师生宣读杜校长的遗书。月亭当场被捕,湘灵含泪继续宣读遗书。年轻的学生们泣不成声,怒火却在他们心中燃烧得更加炽烈。