当恺撒归国执政之后，克莱奥帕特拉赴罗马拜会夫君。她端坐在一个巨大的狮身人面像模型上，由八千名侍从牵引着穿过凯旋门。罗马市民倾城出动，争相一赌这位女王的绝代风采。可惜好景不长，恺撒不久遇刺身亡。克莱奥帕特拉只好孤身一人凄然归国。她临去的秋波一顾，又深深打动了恺撒的继承人、罗马大将安东尼的心。6年之后安东尼出任罗马执政官兼埃及总督，克莱奥帕特拉的绝代容华和埃及宫廷那富于感官刺激的享受使他心荡魂移。不爱江山爱美人，他不惜被撤职与克莱奥帕特拉正式结婚，引起了罗马进攻埃及的战争。安东尼不幸战败自杀。执掌罗马政权的屋大维扬言要把克莱奥帕特拉押回罗马游街示众。克莱奥帕特拉不愿受侮，便用毒蛇结束了自己的生命。这位埃及女王与罗马两代统帅的浪漫情史，最终以悲剧而告终。
影片中展示了古埃及精致奢华的宫廷文化，片中的著名场景，埃及艳后访问罗马的袭族缺进城仪式，场面雄伟壮观，街道和城门都是用真正的建筑材料搭建，以至于有人说《埃及艳后》剧组打算重建一个罗马城穗袭。
然而投入和产出并不总是成正比，《埃及艳后》成为电影史上最赔本的影片，真福克斯公司倾家荡产之作，但长达4个小时的影片确以惊人气魄重现了古埃及的宏伟壮观！
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