影片讲述了在蜘蛛侠事件两年后，彼得在处理自己的私人生活和蜘蛛侠角色时遇了困难，这影响了他的平民生活。同时，他还要面对因实验失败，而被罪恶控制的“章鱼博士”所带来的强大威胁。
两年来，彼得一直忙于应付接踵而来的新挑战，首先，他要学会将超能力使用得收放自如；其次，还得小心翼翼地维持着自己的双重身份，在超级英雄蜘蛛侠和平凡大学生的生活中努力保持平衡。
但是双面人的生活十分痛苦，他对玛丽·简的爱火愈燃愈烈，可蜘蛛侠的身份又让他不得不隐匿真情。与此同时，玛丽就像每一个普通人一样有条不紊地继续着自己的生活：她已经实现了自己的演员梦，而且，她的生命中又出现了另一个值得爱的男人——彼得开始认真考虑是否应该放弃秘密身份去大胆表达自己的爱。
