凯撒被暗杀后重新爆发的内战使罗马帝国陷于分裂。马克·安东尼(Marc Antony)作为东罗马帝国的统治者,传唤克丽奥佩特拉到小亚细亚的Tarsus,就她帮助他的敌人的说法作出澄清。女皇坐着一条豪华的游艇到达,穿得就像维纳斯一样。她用盛宴款待安东尼。安东尼被她的美貌所吸引,跟随她去了亚历山大。
和克丽奥佩特拉一起过了一个愉快的冬天后,安东尼回到了罗马。他和屋大维(Octavian)的亲属Octavia结了婚。但他还是爱着克丽奥佩特拉,克丽奥佩特拉为他生了一对孪生子。当他又回到东部,在抵抗帕提亚人的远征途中,召见克丽奥佩特拉并和她结了婚。屋大维狂怒地公然向克丽奥佩特拉宣战。安东尼和克丽奥佩特拉调遣了 500 艘战船。屋大维将这些战船堵在了希腊的西海岸,随后就发生了公元前31年著名的 Actium 战役。
安东尼一意孤行,损失惨重。克丽奥佩特拉从另一个侧面鼓动安东尼再一次出征。这次从陆地打到海上,尽管安东尼英勇无比,无奈众叛亲离、势单力薄,已然是无力回天,自己也是伤痕累累,奄奄一息。克丽奥佩特拉早已料到这个结局,把自己关在一个陵墓中,让仆人告诉安东尼她已经死了,绝望的安东尼拔剑自刎,正在此时,克丽奥佩特拉从墓中走出,在她的热吻中安东尼死去。克丽奥佩特拉让人把他的尸体运到西塔纳河边,他们相识相爱的地方,她把毒蛇放在自己的胸口、手臂上……