卡利多（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）因贩毒而被判入狱30年，在他入狱的第五年，律师大卫（西恩•潘 Sean Penn 饰）将他从监狱救了出来。卡利多出狱后的理想就是赚够7万5千美元离开这里和还清欠大卫的人情。决心洗心革面的卡利多却摆脱不了命运的捉弄，当他勉为其难地答应表弟作为旁观者参加一次毒品交易，他卷入了一场黑吃黑的勾当。当他保住了毒品后，他从毒贩那里获得了2万5千美元作为酬劳。
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主角Carlito是一个过气的黑帮老大。他吃了5年牢饭，被律师救出之后决定逃离黑帮纷争。Carlito背负的过去让他无法坦坦荡荡离开，他想和过去决裂，但又必须依靠过去才能赚取逃离的资本。这样的矛盾贯穿了整部影片。
他决定以一种相对干净的方式赚钱。他通过围观一次毒品交易悄粗而赚取了一笔钱，并将其入股到一家夜总会。他尽量以“正常”的方式管理夜总会，但尽量让自己的双手不再启消镇次沾上。
他找到他的女友，承诺和她远走高飞。
他想逆过去的惯性而行，但发现自己坚守的道义和过去的不堪早已深深联系在一起。他感激律师让他少吃25年牢饭，他欠律师一个人情。但桥启能为黑帮老大辩护的律师，又能好到哪儿去呢？律师利欲熏心，又贪生怕死，他让Carlito帮助他杀害另一黑帮老大，并承诺给Carlito一大笔钱。女友虽然极力劝阻，但Carlito一方面希望还清律师的人情，一方面希望得到那笔钱，所以依然前往。
他的行为自然为他遭致更大的麻烦。他已经订好了离开的火车票，却最终倒在了火车站台上。他倒在爱人的怀里，将钱塞给女友：“离开这里，你和宝宝一起”。
这是悲剧。
一旦选择了那条路，脚底永远沾满泥泞。我想逃离我想跑，我想救赎，我想重头再来，但是我走不出去，最终还是躺在过去的血泊里。