明朝嘉靖年间，嘉靖皇帝求仙炼丹无心朝政，奸臣严嵩独揽朝政勾结祸乱。京城朋党林立人人自危，东南沿海倭患尤甚猖獗一时。虽有戚继光、俞大猷奋力抗敌平息倭患，但溃败的倭寇趁朝政不举天下大乱，勾结恶霸汉奸，流窜于江浙一带，致使民间百姓深受其苦。
在浙江某府，流窜倭寇一夜杀尽万朝观，穿上道服假扮道长，于观内后堂暗设机关，专门暗算前来求签算卦的小姐夫人。一时间，坊间失踪的小姐夫人多达数十人。江浙倭患惊动朝廷，嘉靖皇帝颁旨，着柳远山为钦差大人，以监粮为名，暗查镇南王与倭寇勾结篡乱之事。
柳大人带府内护卫石头秘密前往江南，千金小姐柳飞燕因思念石头尾随而来。柳大人下榻钦差府不便露面，石头拜访天下镖局，请来同门师弟王天虎，以天下镖局走镖为名，暗中进入万朝观。柳飞燕不知其中秘密，任性行由险些落入倭寇于观内后堂设下的机关暗窟。
此行万朝观，柳大人断定万朝观就是祸害失踪小姐夫人的罪魁祸首，至于万朝观是否与镇南王有勾结，还待继续查探。柳大人正思量如何试探万朝观与镇南王的关系，柳飞燕因急于营救暗窟里的姐妹惹下大祸，天下镖局王天虎为营救柳飞燕丧命。飞燕惹下大祸，秉性仗义的石头不甘心师弟如此送死，遂夜闯万朝观，一举荡平万朝观。
铲除万朝观的倭寇，引起镇南王的不安。在朝廷颁旨柳将军密切关注镇南王时，镇南王铤而走险孤注一掷，设下鸿门宴，意欲陷害柳远山。剑拔弩张之际，石头杀将而来，在督抚刘将军的援助下，一举拿下拥兵自重的镇南王。柳远山回京复命，朝廷念其此番有功，晋升为二品大员，石头升为御前护卫，择黄道吉日，与柳飞燕结莲理之好。
这是一部古装动作片。影片以明朝嘉靖年间中国民众英勇抗击日本溃败倭寇为历史背景，弘扬了中华民族英勇反抗外敌侵略的英雄气概。在完全由男人“主宰”的故事情节中，影片因巧妙地安排了“柳飞燕”这样一个俏皮精灵的女性形象，让影片故事的画面照进一缕明媚的亮色。
