《赤壁》以长坂坡之战开场，曹操在击溃刘备后，认为对他称霸天下有威胁的是东吴，再加上曹操钟爱的小乔誓死不从，令他大发雷霆，执意攻打东吴。孙权派鲁肃以吊唁刘表之名与刘备会面，商讨联合抗曹的事情。刘备在同意了与东吴联合抗曹的建议之后，派诸葛亮前往东吴。孙权的妹妹孙尚香与鲁肃用激将法坚定了孙权抗曹的决心，并且把周瑜召回，主持抗曹。两军最终在赤壁相遇，在黄盖的诈降计策之下，曹操大败，沿华容道退回江陵。
而在战争主题之外，赵薇扮演的孙尚香混入曹营做“卧底”，结识了蹴鞠踢得出色的孙叔财(佟大为饰)，两人惺惺相惜成为好友。憨傻而善良的孙叔财直到孙尚香被曹营士兵发现追杀，依旧挺身相护，只道是“他回去看生病的娘”。孙尚香临别的一句“我会回来看你的”，在这个男装女子的心中，留下了多少唏嘘牵挂，对方却浑然不觉。直到有一天，厮杀曹营的对阵中，两个情深意笃的好友相见，天真的孙叔财满眼惊喜地回应着“小胖猪”(孙尚香)，被乱箭射中，无辜倒地。到死，他都没有识破对方的身份，脸上还残留重逢的欣喜……
此时，小乔独自潜入曹营想说服曹操撤兵，并为东吴赢得有力风向拿下火烧赤壁一战拖延时间。最后在曹营的帐幕之中，赵子龙(胡军饰)、周瑜(梁朝伟饰)与曹操(张丰毅饰)的激战，赵子龙飞身勇救小乔，而周瑜用身体挡住怀有身孕的小乔，两人倒地……
故事发生在东汉末年的建安十三年（公元208年），距现在一千八百多年。当时的皇帝虽为汉献帝刘协，但真正掌握实权的是丞相曹操。他威逼汉献帝对南方的刘备和孙权开战。曹操宣称，他消灭孙、刘的目的是要为大汉一统天下，其实他是想废汉献帝自立。曹操亲率近百万大军南下，第一站要攻打的就是驻守在新野的刘备。
甫抵新野，曹操的军队就以绝对优势的兵力很快击溃了刘备的军队。刘备被迫逃离新野，大将关羽和张飞殿后，掩护老百姓撤退。与此同时，大将赵云怀抱刘备的幼子阿斗，在曹营中单骑纵横，毙敌无数，终于杀出重围。
此时，刘备考虑到自己的处境之艰难，情急之下，他派军师诸葛亮前往东吴，与孙权商讨结盟之事。
东吴虽兵精粮足，面对来势凶猛的曹操大军，时年26岁的孙权和他的众文武大臣在降与战之间犹豫不定。孙权的谋士鲁肃私下里对诸葛亮说，要想说服孙权结盟抗曹，必须先说服他的军事首领周瑜。诸葛亮赶往赤壁，探望在那里训练东吴精锐水军的都督周瑜。诸葛亮和周瑜一见如故，两人一边尽兴地抚琴，一边商讨战事。在那里，诸葛亮还见到了周瑜的太太、号称天下第一美女的小乔。小乔的父亲原来是曹操多年前的旧交。
周瑜和诸葛亮一同面见孙权，力主与刘备结盟，共同抗曹。此时，曹操派人下战书，让孙权投降，遭到孙权的断然拒绝。
曹操大怒，派大将夏侯渊率一营骑兵偷袭孙刘联军。周瑜和诸葛亮对此早有防备。孙权的妹妹、假小子孙尚香领命应战。夏侯渊不知是计，拍马追赶，结果中了联军的圈套。夏侯渊落荒而逃，而他的一干人马悉数缴械投降。交战中，周瑜救了赵云一命，自己却受了伤。
首战告捷，东吴的士气大振，在长江南岸地势险峻的赤壁扎下营盘。在隔江而望的北岸乌林，曹操也建起了一座要塞，布防的水军战船达两千多艘。为了迷惑敌军，曹操一边暗地里加紧备战，一边却让手下的军兵玩起了一种叫“蹴鞠”的足球游戏。
骁勇善战的孙尚香装女扮男装，渡江混入曹营打探底细，并结识了一位名叫孙叔财的曹军将领。后来，二人产生感情。孙叔财还将孙尚香招入了他的“蹴鞠队”。
曹操的水军对南方的水土和气候不服，纷纷染病，致使瘟疫蔓延开来。曹操不为所动，甚至将自己病亡士兵的尸体扔进联军的阵营。诸葛亮虽然迅速应对，但瘟疫还是扩散，众多士兵病倒，联军的士气遭到重创。而刘备和关羽、张飞和赵云等众将也四散逃命。
大战在即，此时联军兵力不占优，同时亟需箭枝。诸葛亮便设下圈套，趁机削弱曹军的实力。他派二十只草船首尾相连，趁着浓雾连夜佯攻曹操的水军。曹操不知是计，传令不可妄动，只叫水陆两军的弓箭手向江上射箭。结果，二十只草船满载十万余支箭胜利返航。次日清晨，曹操怀疑军中藏有奸细，并且发现了他的两位水军头领写给周瑜的书信（实为周瑜假造），信中声言送十万支箭作为投靠的礼物。曹操大怒，命将二人处斩。众水兵恐受连累，四散逃命，结果皆被俘获，并以叛降之罪处死。尽管如此，曹操仍然执意在数日后攻打联军。他慷慨陈词，终于扭转了军中的士气。
在赤壁营地，联军预谋用火攻之计对付曹操的水军，因其战船都是连在一起的。但当下西风甚盛，稍有不慎便可能反烧到联军自己的战船。此时孙尚香携一张曹营的地形图返回南岸。联军据此部署战术。
小乔不顾周瑜的反对，只身前往曹营，试图说服曹操撤兵，至少可以拖延一些时间。曹操其实一直就很喜爱小乔，此时更是被她的美貌吸引住了。更有传言，曹操起兵的目的就是为了博得小乔的芳心。
此时，诸葛亮采取一切可行的办法做好准备工作，同时周瑜也时刻准备着，等待着时机的到来。小乔则与曹操周旋，分散他的注意力。
最后，风向果然大变。东吴几只燃烧的战船冲入了曹操的水军营地。风借火势，曹营立刻变成了一片火海，几千艘战船被付之一炬。吴军从陆地上也开始发动攻击。
曹操被打了一个措手不及。但他迅速指挥精锐的骑兵进行反扑，把东吴军赶到了江边。就在这时，刘备率兵赶到，将曹操击退，并趁势向他的要塞发起进攻。在赵云和孙权的掩护下，周瑜冲进曹营，救出了小乔。曹操差点丧命，只得落荒而逃。八十三万大军被杀得只剩下几百人。此一役孙刘联军大获全胜。
看到曹军溃败，周瑜下令收兵，给曹操留一条生路，让他灰溜溜地去向汉献帝复命。之后，诸葛亮与周瑜和小乔依依惜别。
由于涉及敏感，本文全版在豆瓣无法面世。虽然最后一段才是讽刺之精华，可惜为了本网站生死存亡，不得不妥协。现在公布者为删节版。欲窥全豹，请转往本人博客。以下为原文。
受胤祥编译文的启发，一时技痒，仿写各大国际媒体记者观看完《赤壁·下》之后的影评段落若干，且当作是媒体评论汇编。娱乐至上，请勿当真。并本文绝不代表作者本人立场。
……在吴此前的电影中——笔者确实看过不少，特别是当香港还在我们手里时，他所拍摄的那些更为朴素和优秀的作品——无一例外地充满了风度翩翩的男性角色。无论他们具有怎样的职业，小偷，黑社会，甚至乞丐，仿佛都具有与生俱来的绅士举止。（或许，只有在香港这片曾属英联邦一分子的土地上，一个东方人才能具有这样独特的英式味道。）而女性，似乎总是缺位的角色。她们要么对剧情毫无作用，要么则单纯作为绅士们胜利后的专属奖励品存在。在吴的作品序列中，我们似乎很难找到一部令女性大放异彩的电影。 但是在本次的《赤壁》中，吴比以前更进了一步。他的角色变得更加绅士了，特别是南方军的统帅周，不但本人恪守风度，从未展现过愤怒或慌张，还始终宣称要打一场“绅士的战争”。可是，如果不是两位举足轻重的女性，他根本无法绅士地取得胜利。南方领主孙侯爵的妹妹尚香公主，虽然不被兄长理解，仍然亲自潜入敌营，取得了敌军布防的重要情报。而周的太太乔，则在战机千钧一发之际，孤身面对敌人统帅，为周的全军进攻争取了宝贵时机，甚至亲自与将领作战。反观周本人，在整场战争开始前，要么一味沉溺在身为艺术家的想象与创作中，要么忙着与其他男性们保持表面上的和睦关系，要么，则是不太光彩地欺骗对手，甚至旧日同窗，根本毫无作为。看来，多年后，吴终于懂得了绅士风度中另一半更重要的组成部分，那就是——尊重女性的力量。……