秋仪（王姬 饰）和小萼（何赛飞 饰）本是青楼女子，解放后，她们“这样的”女人被送往了劳动营进行劳动改造，忍受不了劳动营里辛苦的生活，秋仪翻墙逃跑了，身无分文走投无路的她决定投奔自己的老相好蒲家伟（王志文 饰）。 在蒲家伟的家里，秋仪过着寄人篱下的生活，随着时间的推移，她发现本来对自己一往情深的蒲家伟在压力和利益面前，也开始变得言不由衷了，最终，秋仪负气离开了老浦，出家当
由李少红导演同名电影《红粉》曾荣获柏林电影节银熊奖
宁城解放之初，一天夜里，哗哗的大雨中，部队在军管会大院里紧急集合，简短的动员命令之后，荷枪实弹的解放军分乘几十辆军车同时出发，开始了查封全城妓院的行动。
一时间全城气氛紧张。
带领部队查封喜红院的是原警卫团韩团长，团里的女军医郑敏，文化干事小崔，参谋任来喜，及另外的五六个战士。
因为猝不及防，喜红院里一时间鸡飞狗跳：嫖客们惊慌四窜；妓女们打滚撒泼。
喜红楼外，雨中，老浦骑着一辆英国自行车送秋仪回妓院。秋仪坐在车后，高高打着一把红雨伞，两个人一路说着刚刚看完的美国电影《魂断蓝桥》。老浦忽然停车，在雨中打着红伞跪求秋仪嫁给他。面对老浦突如其来的举动，秋仪呆住了怔怔地看着老浦，细细的雨线模糊了她的视线，周围的一切在刹那间凝固了，显得沉甸甸的。老浦为了让气氛轻松起来，他快速起身潇洒地滑动脚尖围着秋仪跳起了“雨中曲”，直到秋仪露出娇嗔的笑颜，才再次单腿跪地郑重求婚。这回秋仪终于确信老浦不是戏言，顿时喜极而泣。他们约定，在老浦三十岁生日之前完成大事。菲菲夜雨中，鲜亮的红伞见证了他们的婚约。
在喜红楼门前，老浦发现了查封妓院的军车和军人，带着秋仪掉头要走，秋仪却执意回去拿她的首饰盒。对秋仪而言，首饰盒里不仅仅是她的辛辛苦苦赞了十年的全部家当，更是她十年来默默为自己准备的嫁妆，是她有朝一日嫁给老浦为妻的重要仪式和象征。
秋仪不管不顾地迎险而上。进门的瞬间，一把枪就顶上了她的脑门，是老韩。之后，她进房间取出首饰盒，企图跳窗逃走，未成，只好将盒子藏进墙中的暗柜。
门外的老浦以他一贯的沉稳和优雅掏出一个精致的烟斗，装上烟丝准备静静等待秋仪，但是不知为何他拿着烟斗的手不由自主的抖动起来，雨线纷飞打湿了烟丝，几次都没有点着，老浦感到一阵沮丧，远处零星的枪弹声让他产生了不祥的预感。老浦当即决定进去找秋仪，却被文化干事小崔拦住。
参谋任来喜从见到秋仪的一刹那就昏了头。他借故冲进秋仪房中，一心要见到秋仪的裸体，秋仪拼死不从。风骚的小萼反过来缠住了任来喜。老韩上楼干涉时，任来喜立刻表现出正义凛然的样子，一口就把污水泼到了秋仪身上，义愤填膺地指责秋仪对他耍流氓，主动脱衣。头脑简单的老韩本来对妓女没有好感，这一来更加痛恨。
门外的老浦终于闯进来，见两个军人对秋仪虎视眈眈，迅速上前保护秋仪，指责老韩对女士无礼有失文明，非要跟老韩辩个是非曲直，要求对方道歉。老韩显然极其鄙视老浦的做派，当即命令任来喜把老浦赶走，警告老浦如果继续胡搅蛮缠就是破坏刻意军事行动的特务。任来喜当即用枪指着老浦将其赶出门去。老浦对解放军的行为非常反感。
妓女们被集中到楼下后，老韩拿出军管会查封令宣读，挥手喝令把所有人带上卡车！这一来哭声四起，女人们像受惊的麻雀炸了窝一样，哭爹喊娘。老韩对这群衣着妖娆又不听指挥的妓女，显得紧张、尴尬、恼火，竟然鸣枪示威，打落了喜红楼的灯笼。女人们被逼着拥到门口。但是雨下得很大，小萼望着没有顶篷的军车，声称她身上来红了，淋不得雨，不肯出门。老韩不懂“来红”的意思。卫生员郑敏是队伍中唯一的女性，看到这种情况，站出来呵斥这帮女人要放规矩点，不要把解放军当成了嫖客。作为一个苦出身，一直在革命队伍中成长的女军人，她打心眼里看不惯这些妓女。认为她们不过是依附在男人身上的寄生虫。老韩从郑敏跟妓女们的对话中明白了“来红”的意思，他不想耽误时间，也不愿意再跟这帮女人纠缠下去，于是老韩就命令战士扯下楼内的窗帘，临时扎成车篷。对于老韩的这一举动，郑敏感到有些不解和意外。
战士们在雨中绑扎车篷时，老浦抓住机会凑上去帮忙，居然成了指挥。他趁机打听要把女人们带往何处。这引起老韩的警惕，他过来盘问老浦，疑心他是特务，因为此次的行动是机密的，不可能有人事先知道。老浦却对政治一向迟钝，一门心思地关心着秋仪。两个男人的心思南辕北撤，敌对而又令人啼笑皆非。
女人们在战士押解下鱼贯上车。秋仪在大雨中突然跳上老浦的自行车，又一次试图逃脱。神枪手老韩一枪打飞自行车前灯。秋仪被任来喜拖着回头，挣扎中咬伤任来喜的手。任来喜疼得甩了秋仪一个耳光。老韩气急中下令把秋仪绑起来扔到卡车上。
萧萧风雨中，一串女人狼狈不堪地被押上卡车，送往郊外废旧的军火仓库。
老浦不顾一切地骑着自行车狂追。一车的女人提心吊胆探头看他，为他加油。老浦忽而追近，忽而跌倒，惹得女人们一声声惊叫。韩终于觉得太不像话，命令卡车刹住，他跳下车拦住老浦。老浦解释他没有妨碍公务，老韩听都不听，认定他是故意破坏行动计划的特务，一挥手叫了两个战士，拿绳子把老浦绑到了路边的树上。还说等行动结束后要好好查一查老浦。老浦淋着雨，望着远去的军车，跺脚着急。
秋仪悲愤无比，骂解放军是土匪，只会动不动绑人。老韩回答说，绑的就是你们这样的坏人，如果不服从改造，下回还要绑。秋仪针锋相对地则扬言绑了她的人，可是绑不住她的心，她是早晚要跑的。对于秋仪的话，老韩认为她不过是发泄发泄，并没有放在心上。
女人们被送进城郊一座废旧军火库。从其它妓院送来的女人们也已经陆续抵达。当天晚上各个妓院来的女人们就发生了大规模的暴乱，妓女和妓女之间、妓院和妓院之间分帮结派，矛盾重重。
仓库一间间大房子事先铺好了地铺，差不多二十个人一个房间。处处要占便宜的小萼一进屋就占下了最好的位置，还忙着帮秋仪占下一个。这引起同样心高气傲的佩芳的妒意。佩芳在喜红楼的时候就一直对秋仪头牌妓女的位置很不服气，现在进了收容所，环境改变了，佩芳就想乘着这个机会打压一下秋仪的气势。佩芳借口强占慧珠的铺位，挑起事端，正直的秋仪站出来打抱不平。房间里闹得不可开交。
老韩和郑敏冲进去制止。粗鲁的老韩不敲门就撞进去，正在脱衣洗漱的女人们借故惊叫。老韩冲上前去想把扭打在一起的妓女拉开，可是妓女们衣衫不整的样子，让老韩觉得拉也不是，不拉也不是。正在老韩十分尴尬的时候，郑敏对老韩说，有什么不好意思的，你还真把她们当女人了？郑敏认为要把妓女的自尊心往死里打，打得她们自己都觉得自己不是个人，以后的工作才好做。好不容易解决完妓女们的纠纷出来，老韩已是满头大汗。他对郑敏感慨这差事比打仗还难，继而又庆幸自己只要完成收容妓女的工作就可以尽快交差，重新上前线打仗去。