故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
传说阿飞由鱼群抚养大，他身手不凡，却漠视功名，终日在渔村海滩嬉戏。他与前朝遗裔燕十三结为莫逆。为帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国拯救兰陵国君及其女月牙儿。在逃亡过程中阿飞与月牙儿相爱，但为了朋友的信义，仍将月牙儿送入燕十三怀抱，自己黯然引退。十四太子得知阿飞离去，十四太子武功绝世，与燕十三同归于尽；阿飞被鲸鱼救起，从此浪迹天涯。