钟天正因误杀妻子而被捕入狱，在第一集中由于和管教(张耀扬 饰)的冲突，被延长刑期。服刑期间正的母亲病逝，独子良仔被迫送入孤儿院，因此对父亲产生怨怼，狱中新任保全监督鬼见愁对正尤其憎厌，故当正欲申请外出探良仔时，他则诸多留难，并伺机教训正。
狱中的大陆帮，以大圈龙(陈松勇)为首，以树立威势与香港帮时有冲突。鬼欲收买大圈龙不果，故对龙怀恨在心。年初一正当庆祝之际，香港帮与大陆帮突起混乱，鬼派狱警镇压。
鬼欲利用犯人骷髅头殴打正泄愤，过程中骷髅头错杀另一囚犯，鬼于是教唆他诬害龙，在如此含冤不白下龙毅然逃狱。另方面，鬼又指使骷髅头散播谣言，谓正出卖龙，大陆帮于是誓要对付正，正为自救被迫逃亡。正往孤儿院欲接良仔一起离港，可惜事败，被送回监房。鬼遂借此借刀杀人，调正往大陆帮监仓内，危急存亡中，正只好借放火逃出仓外。两帮犯人怨恨更深，一场大打斗随即展开，大陆帮重创正并欲取其性命，正当此时……
一番越狱风雨后，阿正最终还是回到监狱，但这个却为自己懂事的儿子阿良感到高兴，并称儿子为"良哥"。
续集虽然仍以监仓，囚犯为发展的主题，但在导与编的刻意安排下，打斗的背后仍渗透著一段令人难忘的友情，正如玛莉亚所唱:"人生于世上有几个知己，多少友谊能长存……"
演职员表 演员表 角色 演员 备注 钟天正 周润发配音：杜德勋
大圈龙 陈松勇 鬼见愁 徐锦江备注：现任科长
傻标 黄光亮 盲蛇 吴志雄 韩坤 潮州佬 花枝 尹扬明备注：盲蛇打手
杀手雄 张耀扬备注：前任科长
黄老师 于莉备注：小良老师
职员表 制作人 何丽嫦 监制 麦嘉、Carl Maka 导演 林岭东 编剧 南燕 摄影 范铨鑫 配乐 于冠廷 剪辑 周国忠 美术设计 任伟良 动作指导 林满华 获奖记录香港电影金像奖(1992;第11届) 提名:1
金像奖-最佳动作指导林满华 Moon Wa Lam
